南車(chē)換股吸收北車(chē)

10月28日，兩家公司同時(shí)發(fā)布10月27起開(kāi)始停牌的公告，稱(chēng)“籌劃重大事項(xiàng)”。其后，分別于10月31日和11月28日發(fā)布繼續(xù)停牌的公告。在11月28日的公告中，兩家公司均表示，自12月1日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月。

根據(jù)公告，吸收合并的具體方式為，中國(guó)南車(chē)向中國(guó)北車(chē)全體A股換股股東發(fā)行中國(guó)南車(chē)A股股票、向中國(guó)北車(chē)全體H股換股股東發(fā)行中國(guó)南車(chē)H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，擬發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國(guó)北車(chē)的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷(xiāo)。

合并后新公司同時(shí)承繼及承接中國(guó)南車(chē)與中國(guó)北車(chē)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并后新公司中文名稱(chēng)擬更改為“中國(guó)中車(chē)股份有限公司”，簡(jiǎn)稱(chēng)為“中國(guó)中車(chē)”，最終名稱(chēng)將以國(guó)家工商行政管理總局和香港公司注冊(cè)處核準(zhǔn)登記的信息為準(zhǔn)。

本次合并中，中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)的A股和H股擬采用同一換股比例進(jìn)行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對(duì)待，從而同一公司的不同類(lèi)別股東持有股比的相對(duì)比例在合并前后保持不變。

本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國(guó)北車(chē)A股股票可以換取1.10股中國(guó)南車(chē)將發(fā)行的中國(guó)南車(chē)A股股票，每1股中國(guó)北車(chē)H股股票可以換取1.10股中國(guó)南車(chē)將發(fā)行的中國(guó)南車(chē)H股股票。上述換股比例系由合并雙方在以相關(guān)股票于首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價(jià)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。

合并后總資產(chǎn)或超3000億元

根據(jù)公告，本次合并不會(huì)導(dǎo)致合并后新公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次合并實(shí)施完畢后，合并后新公司的實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

中國(guó)北車(chē)、中國(guó)南車(chē)于2000年由中國(guó)鐵路機(jī)車(chē)車(chē)輛工業(yè)總公司一分為二，從此成競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。兩家公司主業(yè)都是軌道交通裝備制造業(yè)，由國(guó)資委管理，起初業(yè)務(wù)按南北地域劃分，但目前地域界限已然不在。兩家公司的發(fā)展始終勢(shì)均力敵，無(wú)論國(guó)內(nèi)市場(chǎng)還是國(guó)外市場(chǎng)，兩家公司的競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈。不少業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，南北車(chē)的彼此競(jìng)爭(zhēng)，一定程度上削弱了中國(guó)軌道交通設(shè)備制造的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，是促成合并的重要原因之一。

財(cái)報(bào)顯示，今年前三季度，兩家公司凈利潤(rùn)表現(xiàn)也是不相上下。中國(guó)北車(chē)三季報(bào)顯示，前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入641.66億元，同比增長(zhǎng)9.84%，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為39.58億元，同比大幅增長(zhǎng)65.1%。中國(guó)南車(chē)三季報(bào)顯示，前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入848.9億元，同比增長(zhǎng)50.19%，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為39.74億元，同比大幅增長(zhǎng)58.29%。